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工商時報【曾國棟】

前言:政府所提供的創業協輔計畫相當多元,其中「創業A+行動計畫」主要是媒合具潛力的創業者與中堅企業對接,經由導師的引導,完成以大帶小、創新加值,其過程經過嚴格的招募、篩選,參與的創業者多半已發展到一定程度正尋求突破,所提出的問題與面臨的困境,十分具有參考價值,故本專欄特別商請計畫總導師,撰寫「總導師的輔導祕笈」,以為廣泛尋求發展的創業主們參考。

在某次執行「創業A+行動計畫」的輔導時,新創企業主表示想要尋求一千萬元的投資資金,而當筆者詢問其希望投資者可以佔的股份比例時,該名創業者則表示投資者的股份最好不要超過兩成。以這樣換算後的公司估值約五千萬元,但若以該公司現在及未來的獲利估算,其公司估值似乎超出了一倍以上,當問他為什麼不要超過兩成時,他表示如果超出就稀釋太多,自己分配的利潤就太少了。

在輔導創業者時,這是一個常常出現的典型迷思及疑惑,可說是常見的共同問題,當企業發展到一定程度,創業者往往希望募到新資金,以推動公司往下一個階段前進,但為了股權怕被稀釋,所以就開了很高的價格,以致無法得到投資者的認同,最後募資不成,殊為可惜。其實正確的做法,應該是開出合理的溢價,並讓投資者也享有合理的投資報酬率,至於創業者擔心的股權被稀釋問題,我提供了幾個減少被稀釋的合理要求,供創業者參考:

一、技術作價佔技術股:

可要求適當的技術作價金額當作技術股,但可能會有贈與稅或技術作價評估的問題,執行上需要作適當的規劃。一般來說技術股落在百分之十至三十的範圍,但這樣的做法未來增資時仍會有股權被稀釋的問題。

二、合理的經營紅利:

一般投資者大都認可團隊的重要性,所以當公司有盈餘時,先提撥局部紅利獎金給團隊,剩餘的再按照股權分配是可以接受的條件。一般提撥比率落在百分之十五至三十是合理的要求,通常這部份獎金會列入公司的費用。換句話說,雖然自己的股份被稀釋了一部份,但另外擁有百分之十五至三十的盈餘分配權,合計起來仍是合理的,不過要注意的是,這部份的獎金是給所有的經營團隊,一般來說總經理及董事長合計至多佔4成以內,其餘應分配給經營團隊及員工。

為了讓股東及員工利潤分配取得平?,雙方訂定一個合理的KPI目標,按照目標達成率提撥紅利獎金提成比率,一般獲利愈多提成愈高是廣為投資者接受的,這樣是雙贏的辦法,員工努力獲取更多的獎金,股東也因此獲得更多的利潤。如果能事前規劃,將紅利獎金依幹部的重要性分配適當的權數(可保留局部權數當作追加調整或給新進員工),儘量透明化,讓員工預知自己可佔獎金的多少比例,更可達到激勵的效果。

三、發行較低價新股給員工:

前述投資者大都認可團隊的重要性,因此在適合的時機發行適當股數的較低價新股,優先供員工認股,要求大股東局部或全部放棄認股,一般來?是投資者是可以接受的。

四、約定以定額投資報酬率買回:

如果很有把握未來一定會賺錢,又不會有現金流短缺的問題,可約定在一定期間內有買回股權的選擇權利,買回價格則按約定的年投資報酬率計算,一般來說百分之十至二十以上的年報酬率才有吸引力。

這是一種減少被稀釋的方法,但必須在投資前事先約定,最好是投資者的主動要求,如果事後因為賺錢不想分享給投資者才由創業者提出,那時就有過河拆橋的感覺,缺乏飲水思源的概念。

五、半投資半借款的方式:

為了讓股權不要一下子被稀釋太多,可以考慮設計半投資半借款的模式,也就是說一半的錢當做投資佔股權,另外一半的錢當作借款,借款的部份約定一段期間後還款,加計約定的利息,當然比例也可以是四成或六成借款,比率視雙方需要而訂。這種方式通常需要創業的負責人個人背書保證,當然會有還款的壓力,但也相對的給投資人有更大的信心投資,是一種不錯的方式。

(本文作者為經濟部中小企業處創業A+行動計畫總導師╱大聯大控股集團副董事長)

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